统一法人的天津农村商业银行股份有限公司于2010年6月正式成立，这标志着我行正式迈入了股份制商业银行的行列。统一法人后的天津农商银行面临着如何规范、消化原来由各区县制定的业务规范和如何建设与现代商业银行相适应的合规管理体系这两个紧迫而现实的问题。针对这一情况合规管理做了哪些工作？在解决问题过程中有哪些启示？在今后的工作中如何贯彻落实合规？带着对合规管理工作内容的探究，记者调查走访了我行合规管理工作部门。

    坚守“第二道防线”与“两只眼睛看世界”

    巴塞尔银行监管委员会于2005年4月29日提出了“合规风险”一词。对合规风险进行管理，使银行的经营活动与法律、法规、准则相一致，避免因违法违规而受到经济、声誉上损失的管理活动被称作合规管理；中国银监会在2006年10月25日颁布的《商业银行合规风险管理指引》中，进一步明确了这个概念，并将2007年定为“合规管理年”。随后，国内各商业银行纷纷落实监管要求，成立合规管理部门，对合规风险进行专业化管理。

    随着各家银行对合规管理理论和方法深入地研究和摸索实践，逐步达成了共识：“合规”体现的是银行自身发展的内在要求，“合规能够创造价值。”合规文化是银行企业文化的重要组成部分，合规经营理应成为银行业金融机构主动追求的目标。

    在这一理念的指引下，我行合规管理工作逐步走向正轨，为银行的长远发展构筑安全防护网络。我行董事会颁发的《合规政策》中明确规定，合规管理部门是协助高级管理层充分识别、监测和控制在经营活动中面临的合规风险的部门。从内控角度来说，合规管理部门是除工作人员自我防控外防范风险的“第二道防线”，主要负责对合规风险、操作风险进行事前、事中的持续的控制。

    合规工作不但要管理合规风险，还要管理操作风险，既做到“一只眼向外看”，持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对商业银行经营的影响，在本行内部承担起经营管理的合规咨询顾问角色，致力于“内规不低于外规”的制度体系建设；同时又能做到“一只眼向内看”，规范操作流程，进行合规检查，介入“只有规定动作，没有自选动作”的行为管理。

    以改革为契机实现合规管理的全面推进

    一直以来，我行合规管理工作瞄准自身建设，积极探索建立起符合我行业务实际的合规管理制度体系。在内部控制管理方面，陆续发布了 《内部控制政策》、《内部控制管理规定》、《内部控制评审会议管理办法》、《内控指标体系管理办法》、《业务自查管理办法》；在合规风险管理方面发布了《合规政策》、《合规风险管理规定》、《合规检查管理办法》、《合规信息报送管理办法》、《合规评价管理办法》、《诚信举报管理办法》等。在法律事务管理、操作风险管理、授权管理以及反洗钱管理等方面也相继发布了一系列制度文件。初步搭建起了我行合规管理框架体系对合规管理方法、流程进行了初步明确的规定，实现了合规管理工作的规范性和可操作性。

    今年是我行的改革之年，合规管理紧紧围绕这个中心，有针对性的做了以下几方面工作：

    一是配合改革进程，完善制度体系建设。为体现“新银行、新机制、新办法”的治行宗旨和落实董事会确定的我行未来发展两个“3至5年”的阶段性战略目标，启动了新制度体系建设工作。合规管理部门紧跟形势，先后制定了包括17项《管理政策》、33项《管理规定》、99项《管理办法》和68项《操作规程》在内的相对完善的内控制度，初步搭建起了农商银行的制度体系。

    二是建立制度库和法规库。在相关部门的协助下，合规管理部门在协同办公系统“公共信息”栏目中开通了电子“规章制度库”和“政策法规库”。其中，规章制度库按内容不同分为管理政策、管理规定、管理办法、操作规程、岗位说明、标准合同六类；政策法规库可按制定机关不同分为法律、司法解释、国务院文件、各部委文件、人民银行文件、银监会监管文件、地方性文件、其他监管文件八个类别；只要输入对应的分类就可以直接查找，除此之外输入文号、发布部门等关键字也可以进行查询。这样一来就使得查找程序大大简化、查找效率有效提高了，节约了大量时间成本，得到了员工一致好评，为合规管理的深入发展扫除了技术障碍。

    三是制定标准合同样本，从源头上控制法律风险。为与新制度体系相适应，制定了108项各类标准合同文本。新制定的标准合同采用通用合同和专用合同相结合的方式，适应各种业务组合需要，充分考虑使用的方便，将以往过多的“补充协议”加以整合，尽量减少合同数量。授信类合同既能体现“三个办法一个指引”的原则要求，又尽最大可能维护我行利益，并按照《合同法》、《担保法》《物业法》的规定，在合同中增加了防止合同无效和制裁对方违约的条款。

    四是搭建完成农商银行授权管理的主体框架，初步理顺各条线、各机构的权限关系。发布了《天津农商银行授权管理规定》，下发了总行对中心支行和直属支行的授权书以及总行行长对高管人员的授权书。印发了《关于对中心支行授权管理的指导意见》。

    五是更好的完成反洗钱工作。自年初以来，进一步加强对相关制度、办法的学习和研究，深入基层了解反洗钱工作开展情况，认真分析研究人民银行对我行反洗钱工作提出的整改意见，制定了2010年反洗钱工作要点，并以此为指导开展工作。着重加强反洗钱组织机构建设，确保反洗钱工作职责全面履行；建立反洗钱内控制度体系，使之符合人民银行对反洗钱制度体系的要求；在科技部门的大力支持下，完成了系统升级改造，极大提高了报送速度和质量，彻底解决了报文积压的问题；另外还印发《反洗钱工作简报》，督察督办大额交易和可疑交易的报送情况，并组织开展以“警惕身边的洗钱陷阱，远离洗钱犯罪”为主题的反洗钱专项宣传活动。

    形成“纵向到底，横向到边"的全面、全员合规管理体系

    经过努力，我行合规管理工作在强化合规风险管理，适应外部监管和实现我行自身发展方面上达到了预定的目标。但也存在着一些问题，最突出的就是合规工作仍很大程度上囿于更多地总行层面，向基层伸展的力度和纬度不足。针对这一情况，在今后的合规管理工作中将重点加强以下三个方面：

    首先，进一步落实自查和内控评审会制度，积极推进内控机制建设。自查和内控评审会制度是保障我行内控机制有效性的重要基础，通过与合规检查相结合，积极推动两项制度的全面落实。

    其次，以推广“31165”合规工作法为抓手，实现支行层面合规管理的常态化运行。在全员中树立合规理念，养成合规习惯，形成全体认同、全员参与、共同建设的合规管理新风尚。在我行的合规管理体系中，支行合规风险管理发挥着举足轻重的作用。支行合规风险管理工作可以简要地概括为“31165”工作法，即：搞清3个关系、确立1个目标、理清1个思路、实行6个步骤、倡导5种合规理念。“31165”合规工作法的核心是采用“自查加申报”的工作模式，突出业务一线自我合规控制的基础性作用。

    最后，我们将建立和完善“纵向到底，横向到边”合规管理框架，对业务流程进行全覆盖，最终实现没有缝隙，没有死角的全面合规管理目标。

合规管理部 冯立杰  记者 孙磊